近日，证监会公告严肃查处*ST卓然严重财务造假案件，对6名责任人合计罚款3580万元，其中时任董秘张笑毓女士被罚260万元，而张笑毓也是公司实际控制人之一张锦红的侄女。

经调查，卓然股份涉嫌违法的事实如下:

一、2021年至2022年年度报告虚增利润总额，2023年至2024年年度报 告虚增营业收入、利润总额，存在虚假记载 

1、虚构应收账款收回，导致2021年至2023年年度报告虚减坏账准备、信用减值损失、虚增利润总额 

2021年至2023年，为少计提应收账款（主要是实控人控制的公司欠公司的钱）坏账准备，根据实控人的安排，公司以预付款的方式将公司资金转出，最终转出资金被用来偿还应收账款。

相当于公司用自己的钱还给自己，算成实控人还的，这样公司不用计提应收账款坏账，信用减值损失。

上述行为导致卓然股份2021 年年度报告虚减坏账准备2,160万元、信用减值损失2,160万元，虚增利润总额 2,160 万元，2022 年年度报告虚减坏账准备5,610万元、信用减值损失3,450 万元，虚增利润总额3,450万元，2023年年度报告虚减坏账准备15,323.06万元、信用减值损失9,713.06万元，虚增利润总额9,713.06万元。 

2、在不符合收入确认条件的情况下确认收入，导致2023年年度报告虚增营业收入、利润总额

2022年，浙江石油化工有限公司（以下简称浙石化）向卓然股份全资子公司上海卓然数智能源有限公司（以下简称卓然数智）出具配套工程设计委托书， 要求新增能够考察不同原料裂解性能的模块，并载明不发生设计费。

2023年， 卓然股份及卓然数智在浙石化原有装置场内新增模块作为试验装置，并投入不同原料进行催化裂解试验。卓然股份在未签订正式合同、浙石化未确认承担试验支出的情况下，将试验装置材料和已经消耗的试验原料由存货结转为成本，并确认相关收入。

上述行为导致卓然股份2023年年度报告虚增营业收入15,981.62万元、营业成本15,981.62 万元，虚减研发费用5,614.68万元，虚增利润总额 5,614.68 万元。 

3、虚构业务，导致2023年至2024年年度报告虚增营业收入、利润总额 

如果说前面还有业务实质，虚增业绩，第三项违规就是在没有业务的背景下，直接虚构业务。

2023年至2024年，卓然股份及其全资子公司江苏博颂能源科技有限公司、 卓然产融（北京）科技有限公司开展钢管、翅片管业务，并确认相关收入、利润。上述钢管、翅片管业务由张锦红安排，客户、供应商为事先指定的公司，资金构成闭环，货物未实际销售，系虚构业务。

上述行为导致卓然股份2023年年度报告虚增营业收入20,274.72万元、利润总额7,101.77万元，2024年年度报告虚增营业收入23,142.16万元、利润总额556.72万元。 

4、依据参股公司不实财务报表核算投资收益，导致2021年年度报告虚增投资收益、利润总额，2022年年度报告虚减投资收益、利润总额 

2021 年至2022 年，卓然股份持有苏州圣汇装备有限公司（以下简称苏州圣汇）21%股权。

卓然股份披露2021年年度报告前，苏州圣汇补充计提2021年度坏账准备等。

卓然股份未据此调整2021年度投资收益，而是协调苏州圣汇相关人员提供不实财务报表，将2021年度相关损失调整至2022年度。

二、招股说明书和2021年年度报告未披露关联交易，存在重大遗漏

2020年至2023 年，远东科技由张锦红实际控制，远东科技为卓然股份关联方，公司2021年9月上市。

2020年至2021年，卓然股份全资子公司博颂化工与远东科技发生关联交易，2020年关联交易金额为29,155.32 万元，占当期报告记载净资产的34.14%，2021 年关联交易金额为 46,996.86 万元，占当期报告记载净资产的23.58%。 卓然股份应当在招股说明书和2021年年度报告中披露上述关联交易。卓然股份未按规定披露上述关联交易。 

三、未及时披露非经营性资金占用相关关联交易，2022年至2024年年度 报告亦未披露上述事项，存在重大遗漏 

根据张锦红安排，卓然股份及相关子公司以预付工程款、预付货款等名义， 将资金转至关联方或配合资金划转的第三方，部分资金直接或间接用于虚构应收账款收回，其余资金由张锦红调配使用，构成非经营性资金占用。

除用于虚构应收账款收回的资金外，2022年资金占用累计发生额、期末余额分别为22,159.45 万元、11,304.55 万元，分别占当期报告记载净资产的10.18%、5.19%，2023年资金占用累计发生额、期末余额分别为5,851.16万元、9,189.24万元，分别占当期报告记载净资产的2.20%、3.46%，2024年资金占用累计发生额、期末余额分别为14,655.89 万元、8,549.69万元，分别占当期报告记载净资产的5.50%、 3.21%。 

四、未及时披露张锦红两次被采取留置措施，2024年年度报告亦未披露 上述事项，存在重大遗漏 

2024年12月至2025年1月、2025年6月至2025年11月，张锦红两次被监察机关采取留置措施，影响其履行职责。卓然股份应当及时披露，并在2024年年度报告中披露张锦红被采取留置措施的情况。卓然股份未按规定披露张锦红被采取留置措施的情况。

从违法违规内容看，什么业绩造假，资金占用，能做的公司基本上都做了。

定责上：

1、张锦红作为卓然股份控股股东、实际控制人，被处以1950万元罚款。

2、张新宇（张锦红儿子，也是公司实控人之一），时任公司副总经理，被处以480万元罚款。

3、吴玉同作为卓然股份时任财务总监，知悉部分资金往来相关异常情况，对应收账款收回真实性未予以必要关注，应当关注到不具备确认催化裂解试验相关收入的条件，对收入确认条件未予以审慎判断，知悉钢管、翅片管业务交易链条系事先策划，并依据上述交易链条跟进相关资金划转情况，知悉苏州圣汇补充计提2021年度坏账准备等，协调苏州圣汇相关人员提供不实财务报表，知悉远东科技部分股东系名义股东，对关联关系未予以必要关注，知悉资金往来相关异常情况，对部分资金往来的性质未予以必要关注，被处以430万元罚款。

4、张军作为卓然股份时任总经理，被处以360万元罚款。

5、张笑毓作为卓然股份时任董事会秘书，知悉资金占用事项中部分关联方情况，对关联关系未予以必要关注，知悉张锦红被采取留置措施，未组织信息披露工作，是卓然股份2022年至2024年年度报告未披露非经营性资金占用相关关联交易和未及时披露非经营性资金占用相关关联交易的其他直接责任人员、2024 年年度报告未披露张锦红被采取留置措施情况和未及时披露张锦红被采取留置措施情况直接负责的主管人员。被处以260万元罚款。

资料显示，张笑毓女士，1986年9月出生，硕士学位，毕业于法国马赛商学院（现更名为“法国凯致商学院”）工商管理硕士。2007年6月开始在卓然工作，2014年11月开始担任卓然有限董事会秘书，后面随着公司股改，就一直担任公司董事会秘书，2026年8月在公司董事会换届后就不再担任公司董秘职务，继续担任公司董事，张笑毓也是公司实际控制人之一张锦红的侄女。

从监管的处罚表述大家可以看到，董秘对很多事情是知悉的，但是没有选择去披露，还有一个有意思的就是，大家可以看到，同样是一个事情，比如留置措施，监管会有两个表述“未披露”和“未及时披露”这就是一个事情可能会触及两个违法，一个是定期报告的重大遗漏，一个是临时报告的未及时披露，这样就会分别进行处罚。

其实这个案例也可以抛出一个疑问：老板的亲属适不适合做董秘？因为就单纯规范运作和合规方面的作用来看，如果是老板亲属来当董秘，老板要是违规的话，这位亲属董秘跟着的可能性是非常大的。

6、周磊作为卓然股份时任监事，参与编制钢管、翅片管业务交易链条，并依据上述交易链条对接相关客户和供应商，是卓然股份2023年至2024年年度报告虚假记载的其他直接责任人员。被处以150万元罚款。

目前还是事先告知书阶段，相关当事人还可以进行申辩，申辩完成后，监管将下达最终处罚决定书。

   (责任编辑：朱晨辉)